醫(yī)藥第一股沉浮錄
日期：2018/9/3
600656，這個股票代碼曾經創(chuàng)造了兩個歷史。
1990年12月19日，上海證券交易所正式開業(yè)，這是中國第一家證券交易所，A股市場由此誕生。當天，有30種證券上市，包括5種國債，8種企業(yè)債券，9種金融債券以及8支公司股票。
這8支公司股票被稱為“老八股”，其中唯一的一只外省市股票浙江浙江鳳凰股份有限公司（以下簡稱“浙江鳳凰”），一經上市，就比另七支上海本地股受到更多的市場關注，股票代碼為600656。后來，浙江鳳凰改名為上海華源制藥股份有限公司（以下簡稱“華源制藥”），成為了最早在A股上市的中國醫(yī)藥企業(yè)。
2016年，上交所發(fā)布公告，終止珠海市博元投資股份有限公司（以下簡稱“*ST博元”）股票上市。按照相關規(guī)定，*ST博元將轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。被強制退市的*ST博元，成為中國證券市場首家因重大信息披露違法被終止上市的公司，而它的前身正是華源制藥。
“開異地上市先河，走前無古人之路”，這是浙江鳳凰在股票發(fā)行八周年時，特別印在定制的金屬股票紀念卡上的一句話。如今，600656和華源制藥都已成為歷史，而當年的“老八股”在幾經沉浮下，真身也僅存4家。
經過26年的發(fā)展，中國上市公司數(shù)量已經超過3500家，其中醫(yī)藥上市公司數(shù)量也已突破300家。根據(jù)彭博數(shù)據(jù)顯示，截至2018年8月2日，A股總市值為6.09萬億美元，為全球第三大股市。
作為改革開放40年中最為搶眼的成果之一，中國股市帶著很強的試探性出發(fā)。從“老八股”開始，伴隨著尚未完全開化的市場經濟，中國證券市場的發(fā)展也進入了新篇章。而華源制藥在其中不僅畫下了歷史的起點，從某種意義上來說，也為后面陸續(xù)登場的中國醫(yī)藥上市企業(yè)留下了“前車之鑒”。
1
“康鳳模式”
浙江鳳凰在成立之初，浙江省蘭溪市財政局為控股股東，主要業(yè)務為日化行業(yè)，包括化妝品、潔凈產品、紙和塑料等。
但從1992年開始，由于日化行業(yè)開始受到外資沖擊，投資項目又未見收益，1993年浙江鳳凰的賬面利潤只有201萬元，還不到年初計劃的四分之一，位列全國上市公司倒數(shù)第一。
為擺脫困境，浙江鳳凰和蘭溪市政府都急于尋找出路。這時，蘭溪市另一家企業(yè)——康恩貝集團股份有限公司（以下簡稱“康恩貝”）進入了選擇范圍。
根據(jù)浙江鳳凰披露的財務數(shù)據(jù)顯示，1993年公司的凈資產收益率已經跌到2.1%，這還沒有包括實際存在的潛虧。按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，“公司最近三年連續(xù)虧損由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市”。浙江鳳凰面臨摘牌危險，當?shù)卣庇取６刀髫愖鳛榉巧鲜泄?，也有意尋求上市機會，于是在地方政府撮合下，僅經過一個月的運作，就完成了股權協(xié)議轉讓程序。
1994年，浙江鳳凰的股權結構發(fā)生重大變化。在當?shù)卣拇楹虾屯苿酉拢m溪市財政局將其持有的浙江鳳凰的2934615萬股國家股中的2660萬股，按每股2.02元的價格協(xié)議轉讓給了康恩貝，后者由此以50.01%的持股比例成為上市公司的第一大股東，這也是中國首家上市公司實現(xiàn)國有股權轉讓。
1995年底，康恩貝將作為自己的主營業(yè)務與核心資產的全資子公司康恩貝集團制藥有限公司（以下簡稱“康恩貝制藥”）的95%股權協(xié)議轉讓給了浙江鳳凰。
當年浙江鳳凰業(yè)績大增，營業(yè)收入增長了一倍，凈利潤則實現(xiàn)了兩倍增長。但實際上，這種“亮眼”的業(yè)績只是表面上的數(shù)字，浙江鳳凰的真正表現(xiàn)實則一團亂。
1994年，浙江鳳凰的主營業(yè)務虧損達到49.8萬元。而在第二年完成95%的股權協(xié)議轉讓后，康恩貝制藥當年的利潤也隨之并入浙江鳳凰。此外，在收購價中本已包含康恩貝制藥被收購日以前預計凈利潤的情況下，浙江鳳凰又在年末將后者當年凈利潤的95%作為其投資收益重復入賬，使1995年年度報告披露的公司凈資產收益率一下子虛增到了18.07%。
然而，這樣的操作當然不可能止住實際業(yè)績的繼續(xù)滑坡。
1996年，浙江鳳凰的凈資產收益率竟變成負值，劇跌到-60.46%，每股凈資產值只剩1.01元，而每股虧損卻高達0.61元，公司虧損總額高達5687.31萬元。
危急之際，康恩貝和浙江鳳凰曾試圖實行兩個公司全部合并。
1996年9月，股東大會通過了“康鳳”合并的有關協(xié)議，以便能將康恩貝的其他資產合法地注入上市公司。但由于當時上市公司與非上市公司合并尚無法律可循，重組方案被打了回來，資產重組胎死腹中。
康恩貝控股浙江鳳凰因已無回天之力，不得不決定退出。
1997年11月29日，康恩貝將所持上市公司的3830.4萬股以協(xié)議方式，分別轉讓給中國華源集團（以下簡稱“華源集團”）和浙江交聯(lián)電纜有限公司（以下簡稱“浙江交聯(lián)”），前者以1.925元每股的價格，受讓2711.78萬股，華源集團成為浙江鳳凰的最大股東，持股量為29.09%。同時，康恩貝回購由浙江鳳凰所持的康恩貝制藥公司95%股權。至此，康恩貝和浙江鳳凰完全脫離關系。
康恩貝的短暫入主，并沒能給浙江鳳凰帶來實質的改變和理想的結果。彼時的康恩貝缺乏跨越并購日化行業(yè)的經驗，收購方雖然努力實施了資產注入，但始終沒有達到雙方預期的效果。
另一方面，沒能對競爭過度的皂類主業(yè)及企業(yè)管理做出及時調整，也是“康鳳模式”無疾而終的主要原因之一。比如，康恩貝并沒能真正擁有浙江鳳凰的管理權，后者董事長以及總經理的任命權仍然掌握在當?shù)卣种小?
原華源集團董事長周玉成
2
華源時代
送別了康恩貝之后，浙江鳳凰迎來了新的“有緣人”—華源集團。這一次，雙方的“恩怨情仇”持續(xù)了十年之久。
成立于1992年的華源集團，總部設于上海，隸屬國務院國資委，有著顯赫的央企身份。
創(chuàng)立伊始，華源集團打出的口號便是“打造中國華源長江工業(yè)走廊”。以紡織業(yè)起家的華源集團開始并購上海及周邊省份的諸多紡織企業(yè)，并將其資產置入華源股份和華源發(fā)展兩家上市公司，以實現(xiàn)“貫通紡織產業(yè)鏈”。
時不數(shù)年，華源集團喊出了新口號—“打造中國農機的航空母艦”。從1996年起的三年間，從零開始，華源集團一口氣并購了近十家農機企業(yè)，全面進入農業(yè)機械行業(yè)。而整合紡織和農機兩大行業(yè)之舉，也一度讓華源集團成為國企并購的表率。
在華源集團和浙江交聯(lián)共同受讓康恩貝持有的浙江鳳凰股權同時，浙江鳳凰受讓華源集團下屬的上海中紡城38.3%的股權，并將鳳凰城整體出讓。這一系列股權轉讓收入使得浙江鳳凰當年實現(xiàn)利潤1118萬元，每股收益0.12元，凈資產收益率達到10.62%，一舉扭虧為盈。
之后，華源集團從第二大股東浙江交聯(lián)手中再受讓12%股權，使持股比例增至41%。1998年7月，浙江鳳凰再度受讓上海中紡城股權至51%，當年實現(xiàn)每股盈利0.22元，凈資產收益率再次超過10%。
“做日化產業(yè)航母”，這是華源集團接手浙江鳳凰后一度喊出的口號。然而對日化業(yè)務的不熟悉，讓華源集團很快感到力不從心，萌生了退出的打算。
而彼時，華源集團掌舵人周玉成心里有著另外一個宏大構思，即打造“Y型產業(yè)架構”，上端是石油化工業(yè)，由此衍生出的兩支分別是紡織和制藥。
周玉成的產業(yè)邏輯非常簡單，紡織業(yè)和醫(yī)藥業(yè)其實均來自于化學工業(yè)。當時的國際巨頭拜耳、巴斯夫等都是在20世紀完成從紡織業(yè)到制藥以及生命科學產業(yè)的跨越。
2001年，華源集團定位“優(yōu)先發(fā)展大生命產業(yè)，優(yōu)化發(fā)展大紡織產業(yè)”。同年，浙江鳳凰更名為上海華源制藥股份有限公司，并遷址上海，主營業(yè)務為維C原料藥、中成藥及天然脂肪醇的生產銷售。
與此同時，華源集團也在國內醫(yī)藥領域頻頻發(fā)力，先后分別以13億元和11億元收購北京醫(yī)藥集團40％的股份和上海醫(yī)藥集團40％的股份，進而控股雙鶴藥業(yè)和上海醫(yī)藥兩家上市公司。
從2001年之后短短的四年時間里，華源集團的觸角延伸到了原料藥、化學制劑、生物制藥、保健品、醫(yī)藥流通、醫(yī)療器械、醫(yī)院等整個健康產業(yè)鏈。而隨著南北兩大醫(yī)藥集團的并入，華源系的資產規(guī)模也由之前的150億元驟增至逾500億元。據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，當時華源制藥已經坐上了國內醫(yī)藥制造業(yè)的頭把交椅。
但轟轟烈烈的并購只是令華源集團的總資產虛胖膨脹，并未能顯示出整合效應，隱藏在看似風光表面下的危機暗流，即將爆發(fā)。
3
重組失敗
2005年9月，上海當?shù)劂y行向法院提起至少11起訴訟，對象均為“華源系”企業(yè)，以致華源集團旗下多家上市公司股權相繼被凍結，華源危機爆發(fā)。
根據(jù)國資委委托德勤會計事務所對其清產核資后的報告顯示，截至2005年9月20日，華源集團合并財務報表的銀行負債為251.14億元，其中，子公司為209.86億元，母公司為41.28億元。母公司短期銀行借款34.05億元，政策性長期貸款7.23億元，外界對其負債率估算在70%以上。
實際上，在危機爆發(fā)前夜，周玉成曾經冀望于通過中央與地方的換股，“歸順”上海市國資委，同時將上藥集團的持股從40%到增加到70%，做實醫(yī)藥平臺，以求“突圍”。這種想法也已經得到了上海市國資委的支持，但最終被國務院國資委否定。
兩個月之后，國務院國資委下發(fā)《關于中國誠通控股公司對中國華源集團有限公司實施重組的通知》。直屬國務院國資委的中央企業(yè)迫于深重危機而不得不在國資委主持下“火線重組”，這是第一例。根據(jù)文件，國資委將通過誠通控股注資50億元，重組華源集團。
盡管為了重組摸底，組成了數(shù)百人的專業(yè)審計隊伍，對華源集團以及旗下子公司系進行深度審查，但由于誠通的資金實力有限，導致重組工作推進緩慢。為此，國資委決定由華潤集團（以下簡稱“華潤”）出面，全面重組華源集團。重組方案為華潤與私人股權投資基金鼎暉投資，分別出資50億元、20億元，在重組后的新華源集團占70%和30%的持股比例。
重組開始后，華潤把華源集團旗下的紡織業(yè)務合并到華潤，把醫(yī)藥產業(yè)的優(yōu)質資產分拆出來，對那些經營不善、負債多的企業(yè)采取出售還債的辦法。在這種思路下，華潤首先把四家直接控股、被稱為“嫡系”的殼資源賣掉，以最大程度地降低連帶債務。
賣殼是華潤面對華源集團沉疴的現(xiàn)實之舉。不過，對于南北兩大醫(yī)藥平臺，華潤從一開始，就有志在必得的決心。此前，華源集團持有上藥40%的股權，名義上是第一大股東，但是其他60%的股權全部控制在上海地方國企手中，且全部隸屬于上海市國資委。
而最終，華潤也沒能獲得上藥的控制權，上海市國資委取代華源，成為了上藥第一大股東，并將分屬于兩家公司的上藥各30%的國有股權無償劃轉給上海上實集團有限公司，由后者來重組上藥。
失去上藥后，北藥對華潤的意義更加重要。2006年12月19日，華潤與華源集團達成轉讓協(xié)議，出資20億元從華源集團下屬的華源生命產業(yè)公司受讓北藥集團50%的股權。
但此次股權轉讓，并沒有知會債權銀行和北藥集團其他兩大股東，即北京市國資委和北京市國有資產經營公司，兩者合并持有北藥集團50%股權，債權銀行認為華潤有轉移優(yōu)良資產的企圖。
在圖謀控股北藥近四年之久后，2010年，華潤醫(yī)藥集團與北藥集團戰(zhàn)略重組，北醫(yī)股份進入華潤體系。由此，華潤與國藥和上藥的三足鼎立之勢形成。
華潤對華源集團的重組歷經了兩年半的時間，但被國資委寄予厚望的華潤，并未能完成打造紡織和醫(yī)藥平臺的使命。80%的企業(yè)被拍賣還債，而由于連續(xù)三年經營虧損，華源制藥的股票代碼變?yōu)椤?ST源藥”，在其后又兩度經歷易主和更名，并最終難逃被強制退市的命運。
從浙江鳳凰到華源制藥再到*ST博元，600656這個代碼在A股市場上存續(xù)了26年。對于企業(yè)來說，這算得上是一場苦旅，期待，無奈，絕望，五味雜陳。
信息來源：E藥經理人
|
