如果交易后科瑞天誠和萊士中國保持一致行動，合計持股32.56%，那么同方股份持股29.90%將成為第二大股東，上海萊士成為無實際控制人狀態(tài)。如果交易后科瑞天誠和萊士中國不再保持一致行動，那么同方股份持股29.90%將成為第一大股東暨實際控制人。
2.2現(xiàn)金支付為主
上海萊士總市值1005.98億，市盈率113.17倍。2016年實現(xiàn)營業(yè)收入23.36億，實現(xiàn)扣非凈利潤8.99億。同方股份總市值411.09億元。2016年實現(xiàn)營收271.74億元、歸母凈利潤43.02億，扣非凈利潤-1.35億。
同方收購上海萊士29.9%股權(quán)，假設上海萊士的每股交易價格為停牌時股價20.24元/股，在不考慮控制權(quán)溢價的情況下，同方的收購成本也要超過300億。
同方總股本為2,963,898,951股，清華控股直接持有同方股份25.42%股份，并通過紫光集團間接持有同方股份2.35%股份，合計持有27.77%股份。
以收購總成本300億計算，如果同方以發(fā)行股份方式支付對價超過180億，清華控股將失去第一大股東地位。而同方股份2017年一季度的賬上貨幣資金約為77.38億元。想來，清華控股應該不愿意失去對同方股份的第一大股東及實際控制人地位，會加大現(xiàn)金支付的比例。
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為何收購上海萊士？產(chǎn)業(yè)到資本的聯(lián)盟
在以上兩個問題之外，很多小伙伴們還有一個疑惑，那就是同方股份為什么要收購上海萊士這樣一家“千億市值”的血制品企業(yè)？尤其是在其他血制品公司如華蘭生物，市值只有100-200億的情形下？
事實上，同方股份與上海萊士在推出此次換股交易之前，已經(jīng)在產(chǎn)業(yè)上已經(jīng)有較為廣泛的合作。產(chǎn)業(yè)合作到資本聯(lián)盟的升級，應該可以更好地概括換股交易的意圖。
最近兩年，同方股份逐步轉(zhuǎn)型大健康領域。除控股了專業(yè)從事人體體質(zhì)檢查分析的同方健康，參股了從事醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的同方康泰外，2017年4月，同方股份董事會審議通過了收購 Vigor Online Offshore Limited 持有的中國醫(yī)療網(wǎng)絡(HK.383)40億股股票事項，逐步介入醫(yī)療、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)運營領域。
同方股份與上海萊士的合作，始于2015年清華與上海萊士合作成立研究中心。
隨后同方與上海萊士成立了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資公司并共同參與并購基金天誠國際，完成對全球十大血制品企業(yè)之一BPL的收購，對另一家血制品巨頭BIotest的收購也正在進行中。
(1)2015年6月份，上海萊士與清華聯(lián)合成立清華—萊士血液制品高科技創(chuàng)新聯(lián)合研究中心。主要目的是推動中國血液制品研發(fā)和成果轉(zhuǎn)化。雙方約定，上海萊士在未來十年向研究中心累計投入人民幣共2億元。上海萊士可以提出科研項目，提供相關材料與信息，由清華組織完成課題研究。上海萊士享有研究中心科研成果產(chǎn)權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
(2)2016年12月27日，同方股份與上海萊士共同設立同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資(廣東)有限公司。設立目的為血制品行業(yè)的投資與并購。
(3)2017年6月8日，同方股份通過下屬境外全資子公司UAL出資20.52億元人民幣，認購天誠國際19億股股份，增資完成后持有天誠國際11.875%股權(quán)。增資完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
天誠國際是上海萊士發(fā)起的血制品行業(yè)并購基金。
2016年8月，天誠國際以全現(xiàn)金方式完成了已經(jīng)被貝恩資本私有化完成的Naga UK Topco Limited100%股權(quán)的收購。Naga UK Topco Limited 持有Bio Products Laboratory Holdings Ltd(BPL)100%股權(quán)。
BPL是一家全球性全產(chǎn)業(yè)鏈的血液制品公司，位居全球前十大血液制品生產(chǎn)企業(yè)之列。BPL在美國擁有39家漿站，其中35家在采，4家在建，采漿量居全球第五，是全球最大的第三方血漿供應商。
在同方股份增資入股完成之后，天誠國際還試圖收購德國唯一一家血液制品公司Biotest。Biotest是一家具有70年血液制品制作經(jīng)驗的全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品廠商，按銷售額計為全球第五大血制品生產(chǎn)企業(yè)。在收購Biotest后，Biotest可直接采購BPL的血漿。
據(jù)國外媒體報道，Biotest已經(jīng)接受天誠國際提出的收購方案。交易總作價達到14億美元，將刷新中國醫(yī)藥行業(yè)出海并購最大金額。所以說，同方股份選擇收購上海萊士，也并不是完全沒有緣由的。
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總結(jié)
在開篇中，筆者提到，科瑞天誠、萊士中國認購同方股份發(fā)行的股份，同方股份收購上海萊士的股份。這種交易方式一旦成功，將為非常罕見的“上市公司間的換股”。然而，隨著同方股份和上海萊士雙雙發(fā)布公告，交易宣布終止。我們也將遺憾無緣今年最具創(chuàng)新性方案的廬山真面目。
其實在海外市場，一家公司支付股份對價收購一家上市公司的交易常見。從同方股份發(fā)行股份收購晶源電子股份的交易來看，A股上市公司通過“換股”方式收購另一家A股上市公司的交易已有成功先例。
根據(jù)過往并購重組案例以及同方股份前一次對晶源電子的交易方案修訂的情況來看，監(jiān)管對于這一類換股交易關注的重點在于：交易雙方股份作價以及溢價率的合理性、標的評估以及商譽處理、雙方未來發(fā)展的定位以及同業(yè)競爭情況。
同方股份收購上海萊士的交易宣布終止，如果在證監(jiān)會審核尺度保持不變的情形下，問題更有可能出現(xiàn)在其他主管部門的事前審批之上。
總的來說，同方股份希望通過“換股”的方式，和上海萊士從產(chǎn)業(yè)合作上升到資本聯(lián)盟的希望落空了。
但雙方的合作肯定不會停止。 尤其是同方股份和上海萊士聯(lián)合成立的并購基金，已經(jīng)收購了全球十大血制品行業(yè)中的兩家BPL和Biotest。未來這些資產(chǎn)將被如何處理，是否會注入同方或者上海萊士，都值得我們大家期待。
