【揭秘】重慶醫(yī)藥闖關疑云
日期：2016/9/28
隨著日趨嚴格的并購重組監(jiān)管環(huán)境，重慶醫(yī)藥“借殼”上市之路將充滿荊棘。在連續(xù)虧損兩多年后，*ST建峰第三季度預計繼續(xù)虧損，如果下半年無法扭虧為盈，且未在年底前完成重組，或?qū)㈦y逃暫停上市的命運，重慶醫(yī)藥的上市路亦將變得遙遙無期。
來源 | 時代周報
文 | 吳綿強
這是一個“蓄謀”已久的資本逐利故事。
位于西南山城的重慶醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“重慶醫(yī)藥”），自股改以來，上市征程已走了漫長的23年。
9月12日，*ST建峰發(fā)布重組預案，擬作價14.93億元向控股股東建峰集團出售全部化工類資產(chǎn)，并以5.93元/股發(fā)行11.30億股，作價66.98億元收購實際控制人旗下重慶醫(yī)藥96.59%股份。交易完成后，其主營業(yè)務也將由化工業(yè)務轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥流通，實際控制人仍為重慶市國資委。
作為重慶市國資委下屬唯一一家醫(yī)藥企業(yè)，重慶醫(yī)藥是重慶化醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱“化醫(yī)集團”）的控股子公司。集團前身為1950年成立的中國醫(yī)藥公司西南區(qū)公司，目前系中國西南地區(qū)最大的醫(yī)藥企業(yè)，營收規(guī)模排名全國第十位。
記者注意到，重慶醫(yī)藥謀劃IPO已久，早于1993年改制為股份制企業(yè)之后，就在為上市做準備，無奈2000年底和2011年擱置后，2013年又提出募集10億港元申請在港交所主板上市，后因市場變化而擱淺。
上市之路漫漫，備受煎熬的是長期投資的股東。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重慶醫(yī)藥現(xiàn)有的22名股東中，閃現(xiàn)著擅長精準投資的“復星系”、野心勃勃的“茂業(yè)系”，以及沉寂神秘的“通德系”的身影。
按照此次定下的約67億元作價，這22名股東即將享受一場資本“盛宴”，重慶醫(yī)藥一旦獲批上市，未來他們將獲利頗豐。
然而，隨著日趨嚴格的并購重組監(jiān)管環(huán)境，重慶醫(yī)藥“借殼”上市之路將充滿荊棘。在連續(xù)虧損兩多年后，*ST建峰第三季度預計繼續(xù)虧損，如果下半年無法扭虧為盈，且未在年底前完成重組，或?qū)㈦y逃暫停上市的命運，重慶醫(yī)藥的上市路亦將變得遙遙無期。
公開資料顯示，重慶醫(yī)藥初次設立于1993年5月25日，重慶市經(jīng)濟體制改革委員會向重慶醫(yī)藥下發(fā)《關于同意設立重慶醫(yī)藥股份有限公司的批復》（渝改委[1993]110號），批準將重慶醫(yī)藥公司改組為重慶醫(yī)藥股份有限公司。
根據(jù)此次公開預案披露，重慶醫(yī)藥設立時有81名股東，總股本為5044萬股，重慶醫(yī)藥管理站為第一大股東，持有3044萬股，占比60.35%。
據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重慶醫(yī)藥一“出生”即星光閃耀，成為資本圍獵的對象，其股權結構中匯聚了多家上市公司以及股份制企業(yè)。
如白云山A持股3.99%，西南藥業(yè)股份有限公司（現(xiàn)名為奧瑞德）持股6.98%，重慶中藥股份有限公司（現(xiàn)名為太陽能）持股0.10%等。
外界認為，1993年初創(chuàng)的重慶醫(yī)藥擁有如此股權結構，可能是為了日后能夠上市。當時中國資本市場剛剛建立，國內(nèi)興起了一片上市熱潮，許多老牌國企紛紛改制IPO。
目前有據(jù)可查的是，重慶醫(yī)藥較早試圖上市似乎是在2000年。此次預案披露，2000年5月17日，重慶市醫(yī)藥管理局與河北海泰藥業(yè)投資有限公司（以下簡稱“海泰藥業(yè)”）簽訂協(xié)議，后者受讓2000萬股國家股，每股價格1.85元，同時雙方還約定海泰藥業(yè)控股重慶醫(yī)藥期間如未能完成A股上市，則對上述股權轉(zhuǎn)讓予以還原。
2000年6月，重慶市人民政府向重慶市醫(yī)藥管理局下發(fā)批文，同意重慶市醫(yī)藥管理局以1.85元每股向海泰藥業(yè)轉(zhuǎn)讓2000萬股國家股。
據(jù)了解，各方約定的上市期限為2000年12月31日之前。然而，海泰藥業(yè)取得控股權后，重慶醫(yī)藥卻并未能如各方約定實現(xiàn)A股上市，直到2003年9月，上海仲裁委員會作出裁決，海泰藥業(yè)返還重慶醫(yī)藥國家股2000萬股。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重慶醫(yī)藥2011年亦欲上市。據(jù)建峰化工（現(xiàn)*ST建峰）2011年11月公告披露，化醫(yī)集團擬醫(yī)藥板塊重組并H股上市，并已于當年6月24日《化醫(yī)集團行政辦公會議專題會議紀要》確定。
但據(jù)公開資料顯示，不久之后，該計劃卻遭遇擱淺，化醫(yī)集團也改變了主意，轉(zhuǎn)而將旗下醫(yī)藥資產(chǎn)整合到重慶醫(yī)藥這個平臺，并擬推動后者赴港上市。
2013年3月，下屬河北分公司的上市環(huán)保核查進入公示期，使得重慶醫(yī)藥擬IPO的計劃再次浮出水面，外界的目光亦聚焦到這家西南地區(qū)最大藥企身上。
彼時，公眾十分看好重慶醫(yī)藥上市，稱化醫(yī)集團在擁有渝三峽A、建峰化工兩家上市公司的基礎上，將再添一家上市平臺，令重慶國資實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。
據(jù)接近重慶國資系統(tǒng)的人士告訴記者，此次重慶醫(yī)藥上市是在重慶國企改革的大背景下推進的，此前重慶有國企在醞釀重組。
從A股市場來看，重慶具有國企背景的上市公司有16家。記者梳理發(fā)現(xiàn)，目前除*ST建峰外，渝三峽A、重慶鋼鐵等股票均已停牌進入重組程序。
類似國內(nèi)眾多老牌國企，重慶醫(yī)藥23年的上市征程中，亦面臨歷史阻礙。
比如，自設立起，重慶醫(yī)藥出現(xiàn)過多處瑕疵，涉及公司設立時出資、國有資產(chǎn)管理程序、職工股轉(zhuǎn)讓及清退，以及部分土地和房產(chǎn)等方面。
“可能正是因為這些懸而未決的瑕疵問題，影響到了重慶醫(yī)藥的上市進程?！眹鴥?nèi)擅長醫(yī)藥投資并購的東方高圣副總裁兼董秘瞿镕接受記者采訪時表示，“原來我們在并購過程中，也遇到過這種情況，有家企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，早就拿到了上市指標，可涉及職工股問題未解決，無法完全辦理好股權手續(xù)，因此上市事宜長期擱淺”。
而此次重慶醫(yī)藥亦涉及職工股問題，牽扯到員工利益。
因此，重慶醫(yī)藥與各方想起了“折中”的辦法。本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的并非為重慶醫(yī)藥100%股權，而是96.59%股份。另外余下的股份則用于解決股權瑕疵而預留不作為交易標的。
現(xiàn)有的22名重慶醫(yī)藥股東，未來將分享重慶醫(yī)藥上市帶來的“饕餮盛宴”。
在重慶醫(yī)藥股東中，有兩名股東來自“復星系”，分別為復星醫(yī)藥及其控股子公司桂林南藥股份有限公司（以下簡稱“桂林南藥”），二者合計持有重慶醫(yī)藥1371.7萬股，構成一致行動關系。
此次交易完成后，依據(jù)非公開發(fā)行股份數(shù)量公式計算，復星醫(yī)藥及桂林南藥將合計持有*ST建峰3566.02萬股股份，占比約2.06%。
記者注意到，“復星系”大手筆入主重慶醫(yī)藥，是在2015年7月。彼時，重慶醫(yī)藥向特定投資者定向增發(fā)8950萬股，復星醫(yī)藥增資1350萬股，耗資2.025億元。
這次可謂是“精準投資”，在復星醫(yī)藥直接入股7個月后，重慶醫(yī)藥在今年3月即籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。
與大佬郭廣昌的“復星系”通過投資介入重慶醫(yī)藥不同，神秘資本大亨黃茂如的“茂業(yè)系”，最開始則是通過司法的途徑成為重慶醫(yī)藥股東。
那是在2007年4月17日，四川省成都市中級人民法院作出《民事裁定書》，將四川迪康及其關聯(lián)公司所持有的重慶醫(yī)藥1567.29萬股抵償給茂業(yè)商業(yè)。
此次股權轉(zhuǎn)讓完成后，茂業(yè)商業(yè)持有重慶醫(yī)藥32.16%的股權，成為僅次于大股東化醫(yī)集團（持股55.39%）的第二大股東。
2007年底，黃茂如將自己實際控制的深圳茂業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“深圳茂業(yè)”）拉入進來，參與重慶醫(yī)藥定向增發(fā)，認購重慶醫(yī)藥3134.58萬股。
經(jīng)過多年股權更迭，在去年7月底，深圳茂業(yè)與復星醫(yī)藥一樣“精準”投資重慶醫(yī)藥，向其增資1000萬股，耗資1.5億元。
直至目前，茂業(yè)商業(yè)和深圳茂業(yè)分別持有重慶醫(yī)藥6.27%和14.77%的股權。而在此次發(fā)行后，二者將分別持有上市公司4.24%和9.99%的股權，因同屬黃茂如控制，構成一致行動人關系。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在“復星系”和“茂業(yè)系”之外，在重慶醫(yī)藥背后閃耀的還有“通德系”。
此次交易預案披露，重慶醫(yī)藥現(xiàn)有股東中，有一家名為成都通德藥業(yè)有限公司（以下簡稱“通德藥業(yè)”）的股東持有10萬股，占比0.02%。
公開資料顯示，通德藥業(yè)系原成都制藥三廠，該廠早在重慶醫(yī)藥1993年設立時即為其股東，當時持股與現(xiàn)在一致。
然而此次交易預案關于通德藥業(yè)的信息披露得頗為簡單，其產(chǎn)權控制關系僅指明：通德藥業(yè)系通德集團有限公司（以下簡稱“通德集團”）的子公司（持股70%），通德集團系成都通德實業(yè)有限公司（以下簡稱“通德實業(yè)”）的子公司（持股51%），通德實業(yè)系自然人吳建鋒持股65%。
記者發(fā)現(xiàn)，*ST建峰僅披露了通德藥業(yè)背后“一半”的資料信息。
工商資料顯示，通德集團余下的49%股權和通德實業(yè)余下的35%股權，均由深圳市仁強投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“仁強投資”）持有。
注冊資本為1000萬元人民幣的仁強投資，有3名自然人股東，分別為吳建鋒（持股30%）、吳俊霞（持股10%）和吳進良（持股60%）
此外，工商資料還顯示，吳進良系通德集團、通德實業(yè)和仁強投資的法定代表人，還是前兩者的董事長兼總經(jīng)理，以及后者的執(zhí)行（常務）董事。
“通德系”的掌門人吳進良，沉浮商海數(shù)十年，曾締造了一個數(shù)百億資產(chǎn)的商業(yè)帝國。
由此看來，在證券市場長袖善舞的各路豪強，他們早早就看中了重慶醫(yī)藥未來的勃發(fā)之力，通過各種方式介入其中，以期搭上生財?shù)目燔嚨馈?/span>
“此次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重慶醫(yī)藥注入虧損的*ST建峰，在資本市場也比較受歡迎，未來這只股票漲勢應該會不錯?！眹鴥?nèi)一名擅長并購的人士對記者表示，這些資本系族手中的上市公司股權，未來升值潛力巨大。
在大手筆投資后，股東們的目的是想讓重慶醫(yī)藥成功上市，使得手中的股權利益最大化。然而，*ST建峰的形勢不容樂觀，甚至說命懸一線都不為過。
9月13日，*ST建峰發(fā)布《2016年前三季度業(yè)績預告》，公司預計2016年1-9月份歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5億元，基本每股收益虧損0.84元。
*ST建峰稱，本報告期公司天然氣成本同比雖有下降，但由于宏觀經(jīng)濟持續(xù)低迷及產(chǎn)能過剩導致主產(chǎn)品尿素和聚四氫呋喃銷售價格同比大幅下滑，影響公司業(yè)績。
事實上，這已不是*ST建峰首次虧損，2014年度和2015年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別虧損3.61億元和虧損3.67億元。而在2016年上半年，*ST建峰歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.12億元。
目前，*ST建峰已被深交所實施退市風險警示。根據(jù)《上市規(guī)則》，上市公司連續(xù)三年虧損將被暫停上市，連續(xù)四年虧損將面臨著退市的風險。
如此看來，在今年接下來的3個多月時間里，如果*ST建峰無法扭虧為盈，公司將遭到暫停上市的處理，這將給重慶醫(yī)藥“借殼”上市帶來巨大風險。
此外，交易對方承諾標的公司在2016年、2017年和2018年的凈利潤分別不低于4.5億元、5.4億元和6.2億元，而*ST建峰最終能否通過跨界醫(yī)藥謀求自救，一切都是未知數(shù)。
對于命懸一線的*ST建峰而言，未來3個多月內(nèi)能否順利完成資產(chǎn)重組事宜，將是公司能否避免暫停上市的關鍵。
除了業(yè)績難題外，困擾*ST建峰的還有訴訟事宜。
9月8日，*ST建峰及子公司收到重慶市高級人民法院送達的（2016）渝民初35號應訴通知書，法院已受理了中化二建集團有限公司與*ST建峰之間的建設工程施工合同糾紛一案。
*ST建峰表示，此次訴訟起因于合同雙方對已完工的年產(chǎn)4.6萬噸聚四氫呋喃項目I、II標段工程量溝通迄今未達成一致，“本案尚未審理，公司目前暫無法判斷本案對公司本期利潤或期后利潤的影響”。
*ST建峰此次收購重慶醫(yī)藥，亦可謂“關卡”連連。本次交易方案尚需獲得的批準和核準，包括但不限于共計有7項，但最核心的要數(shù)中國證監(jiān)會核準本次交易方案，以及通過商務部經(jīng)營者集中審查。
“重慶醫(yī)藥雖然是西南地區(qū)重要的醫(yī)藥企業(yè)，但畢竟放眼全國體量較小，還構不成壟斷，因此經(jīng)營者集中審查，應該只是走個過場?！眹鴥?nèi)一名投資并購人士告訴記者，此次交易最重要的審批，還是在于證監(jiān)會的核準是否通過。
信息來源：E藥經(jīng)理人
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