阿里健康再受挫！投資中信21世紀違規(guī)！
日期：2016/4/30
導(dǎo)語：香港收購及合并委員會（下稱委員會）認定阿里巴巴2014年投資中信21世紀違規(guī)，并進行了“非懲戒性評估”。
作者：王付嬌
來源：界面
今年阿里健康風(fēng)波不斷。
據(jù)彭博社4月25日消息，香港收購及合并委員會（下稱委員會）認定阿里巴巴2014年投資中信21世紀違規(guī)，并進行了“非懲戒性評估”。4月23日，委員會裁定其違反了香港《公司收購及合并守則》的第25條規(guī)定。
本文中所涉及的收購案發(fā)生在兩年前：2014年1月，阿里巴巴宣布以194億港元（約合162.24億元人民幣）收購中信21世紀的在線醫(yī)藥業(yè)務(wù)。2015年10月，中信21世紀正式更名“阿里健康”。該資產(chǎn)2014年主營業(yè)務(wù)收入1億港元（約合0.84億元人民幣），凈利5000萬港元（約合4181.50萬元人民幣）。
收購交易完成后，阿里巴巴和馬云旗下的云峰基金對中信21世紀的持股比例超過54%。
按照香港的《公司收購、合并及股份回購守則》的第25條規(guī)定：“除非執(zhí)行人員同意，否則在要約期內(nèi)或要約已經(jīng)通過相當?shù)挠媱澔蛟谟嘘P(guān)要約截止后6個月內(nèi)，要約人及與其一致行動的任何人不得與股東作出或訂立以下安排：買賣受要約公司證券或涉及接納要約的安排，而該等安排是載有不可擴展至全體股東的優(yōu)惠條件的?！?/span>
同時，委員會裁定，這一違規(guī)導(dǎo)致香港證監(jiān)會與該投資相關(guān)的清洗豁免失效，豁免了阿里巴巴對于阿里健康股份發(fā)出強制性全面收購要約的要求。
在香港市場中，“清洗豁免”常常被用來保護小股東的利益。當某公司要收購上市公司控股權(quán)時，往往會觸發(fā)聯(lián)交所的全面要約收購條例。
比如，某收購方想用2元/股收購大股東持有的60%股權(quán)，那么聯(lián)交所會要求大股東提供同樣的價錢收購小股東手上的股（當然小股東不一定要賣）。如果你不想做全面要約收購，一種可能性就是申請清洗豁免。前提條件是獨立股東大會得先通過不做全面要約收購的建議。
目前為止，并沒有收到阿里巴巴對阿里健康全面要約收購建議的消息。
阿里巴巴4月25日晚對此事做出了回應(yīng)，表態(tài)稱“阿里巴巴集團在投資阿里健康一事上完全遵守了《公司收購及合并守則》。對于收購及合并委員會的裁定結(jié)果，我們正在評估提起司法復(fù)核的可能性”。
阿里同時強調(diào)，委員會的決定不會影響阿里健康的運營，以及將阿里健康繼續(xù)作為旗下醫(yī)療子公司的意圖。
在香港證監(jiān)會官網(wǎng)上，“香港收購及合并委員會”屬于“外界人士委員會”，香港證監(jiān)會稱其作用是：“反映各類市場參與者的廣泛利益，成員包括市場上各行各業(yè)的相關(guān)人士?！毕愀凼召徏昂喜⑽瘑T會的主要工作包括以下三點：
1.對紀律事宜作初步聆訊，并會應(yīng)不服收購執(zhí)行人員所作裁定的當事人的要求，審核有關(guān)裁定；
2.處理由收購執(zhí)行人員轉(zhuǎn)介的特別罕見、事關(guān)重大或難于處理的個案；
3.應(yīng)證監(jiān)會的要求，審核《公司收購、合并及股份回購守則》（兩份守則）及根據(jù)兩份守則進行聆訊的程序規(guī)則的條文，并向證監(jiān)會建議對兩份守則及程序規(guī)則作出適當?shù)男抻啞?/span>
由此可見，香港收購及合并委員會雖然不具備證監(jiān)會的權(quán)威性，但依然能為證監(jiān)會的裁定提供重要參考意見。委員會的書面裁決將于兩周內(nèi)公布。
阿里巴巴收購中信21帶來的負面消息可不止這一件。
在2014年阿里收購中信21世紀后，就有媒體報道稱阿里巴巴花重金買下的其實是中信21手里的電子監(jiān)管碼的運營權(quán)。由此引發(fā)了多家藥企聯(lián)名抗議。
2015年10月中信21世紀正式更名“阿里健康”后，阿里健康成為藥品電子監(jiān)管碼的運維方；2015年12月，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)文，要求藥品經(jīng)營企業(yè)將所有藥品納入“電子監(jiān)管碼”，否則企業(yè)將受處罰。
2016年年初，多家藥企公開指責(zé)阿里運營電子監(jiān)管碼涉及不正當競爭。曾曝光阿里健康被指利用藥監(jiān)碼平臺謀求“收費暴利”。國家食藥監(jiān)局隨后發(fā)布公告，暫停執(zhí)行備受爭議的藥品電子監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
在藥品方面受挫的阿里健康，近期在醫(yī)療服務(wù)方面加大了力度，在遠程醫(yī)療、家庭醫(yī)生、商業(yè)健康險方面進行了諸多探索，包括入股華潤萬東旗下的萬里云公司，開展遠程醫(yī)療影像服務(wù)，以及與中國太平共同成立互聯(lián)網(wǎng)健康保險公司等。
2016年4月22日，在委員會消息出來之前，阿里健康股票收盤報5.11港元，較阿里巴巴首次宣布投資于阿里健康之前的股價高516%。
信息來源：醫(yī)學(xué)界智庫
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