【毒丸】三家買方爭(zhēng)奪科興30億私有化項(xiàng)目
日期：2016/4/20
與當(dāng)下主流的私有化項(xiàng)目動(dòng)輒上百億元人民幣的收購(gòu)金額相比，科興生物私有化只是一個(gè)總資金為30億元人民幣的項(xiàng)目。不過(guò)，短短兩個(gè)多月的時(shí)間，涌出三家買方團(tuán)來(lái)競(jìng)購(gòu)科興生物股份，讓這個(gè)本來(lái)不起眼的私有化并購(gòu)顯得撲朔迷離。
來(lái)源 | 中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)
3月31日，未名醫(yī)藥發(fā)布關(guān)于科興生物私有化交易事項(xiàng)的最新進(jìn)展公告表示：科興生物核心企業(yè)北京科興生物制品有限公司董事長(zhǎng)潘愛(ài)華（亦是未名醫(yī)藥董事長(zhǎng)）和總經(jīng)理尹衛(wèi)東（亦是科興生物董事局主席兼總裁）已進(jìn)行了溝通，達(dá)成共識(shí)，雙方均表示了對(duì)科興生物私有化的認(rèn)同和企業(yè)未來(lái)良好發(fā)展的愿望。
但是，對(duì)于私有化科興生物將會(huì)如何操作，科興生物的資本之路未來(lái)將如何邁步，目前外界并未得到確切的信息，種種猜測(cè)，吊足了眾多投資者的興趣。
與當(dāng)下主流的私有化項(xiàng)目動(dòng)輒上百億元人民幣的收購(gòu)金額相比，科興生物私有化只是一個(gè)總資金為30億元人民幣的項(xiàng)目。不過(guò)，短短兩個(gè)多月的時(shí)間，涌出三家買方團(tuán)來(lái)競(jìng)購(gòu)科興生物股份，讓這個(gè)本來(lái)不起眼的私有化并購(gòu)顯得撲朔迷離。
作為科興生物的管理層，尹衛(wèi)東顯然有理由認(rèn)為科興生物的估值被嚴(yán)重低估，長(zhǎng)期以來(lái)，科興生物在美國(guó)的資本市場(chǎng)一直被低估，融資功能得不到體現(xiàn)。如果能夠私有化回歸A股，一來(lái)可以提升估值，二來(lái)可以再次融資，以保證后續(xù)的研發(fā)及擴(kuò)展公司業(yè)務(wù)。
據(jù)了解，科興生物是一家總部位于北京的生物制藥企業(yè)，目前在納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)上市，是第一家在北美上市的中國(guó)疫苗企業(yè)。截至2015年9月30日，科興生物前三季度實(shí)現(xiàn)收入4457.5萬(wàn)美元，毛利潤(rùn)3309.1萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)-160萬(wàn)美元。
2月1日，科興生物曾披露公司收到尹衛(wèi)東與賽富基金（SAIFPartners）的初步非約束性私有化要約，尹衛(wèi)東與SAIFPartnersIVL.P附屬公司提議以每股6.18美元收購(gòu)該公司剩余的流通股。該報(bào)價(jià)較科興生物1月29日收盤價(jià)溢價(jià)約23.11%。
3天以后，未名醫(yī)藥與中金前海發(fā)展（深圳）基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS（INTERNATIONAL）LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED、北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司和北大未名（上海）投資控股有限公司等組建的買方團(tuán)，由買方團(tuán)向科興生物董事會(huì)及其特別委員會(huì)提交無(wú)約束力的私有化交易初步要約，初步要約的擬定交易價(jià)格則為每普通股7美元，相較于尹衛(wèi)東和賽富基金提交的內(nèi)部要約所提議的每普通股6.18美元的報(bào)價(jià)溢價(jià)約13.3%，相較于1月29日（即科興生物收到尹衛(wèi)東和賽富基金內(nèi)部要約的前一個(gè)交易日）收盤價(jià)格溢價(jià)約39.44%?？婆d生物總股本為5581萬(wàn)股，以7美元/股的價(jià)格計(jì)算，買方團(tuán)給出的估值約為3.9億美元。
不過(guò)，3月28日科興生物發(fā)布公告稱，為了確保公司股東在惡意收購(gòu)發(fā)生時(shí)能收到合理對(duì)待而實(shí)施毒丸防御計(jì)劃，如果有任何個(gè)人或組織購(gòu)入超過(guò)15%以上公司普通股或者要約收購(gòu)15%公司普通股，此毒丸將被執(zhí)行。在某種情況下，每一個(gè)認(rèn)股權(quán)將使股東有權(quán)利以30美元價(jià)格買入1/1000的seriesA次級(jí)優(yōu)先股。董事會(huì)有權(quán)在觸發(fā)性事件發(fā)生之前的任何時(shí)候以0.001美元/認(rèn)購(gòu)權(quán)贖回。
就在投資者們以為科興生物的私有化會(huì)出現(xiàn)愛(ài)康國(guó)賓與美年大健康之間的私有化大戰(zhàn)這種情況時(shí)，3月31日，未名醫(yī)藥最新進(jìn)展公告顯示，潘愛(ài)華和尹衛(wèi)東進(jìn)行了溝通，達(dá)成共識(shí)。
上述公告預(yù)示了尹衛(wèi)東與未名醫(yī)藥雙方之間的買方團(tuán)就私有化結(jié)果達(dá)成一致意見(jiàn)，不過(guò)突如其來(lái)的老股東增持打亂了兩方的計(jì)劃。這家名為1globalcapital老股東，在SVA發(fā)布毒丸計(jì)劃后，其股權(quán)已經(jīng)達(dá)到了16.44%。
這家基金突然增持科興生物的目的并不為外界而知，記者向未名醫(yī)藥發(fā)去了采訪函，詢問(wèn)該基金是否與未名醫(yī)藥買方團(tuán)互為一致行動(dòng)人，未名醫(yī)藥方面對(duì)此明確予以了否認(rèn)。
不過(guò)，盡管會(huì)出現(xiàn)各種各樣的突發(fā)情況，科興生物被未名醫(yī)藥私有化的概率極大。
4月13日，未名醫(yī)藥再次公告稱，科興生物下屬核心企業(yè)北京科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京科興”）董事長(zhǎng)潘愛(ài)華先生和總經(jīng)理尹衛(wèi)東先生已進(jìn)行了溝通，達(dá)成共識(shí)，雙方均表示了對(duì)科興生物私有化的認(rèn)同和企業(yè)未來(lái)良好發(fā)展的愿望。
股東資料顯示，北京科興共有兩位股東，未名醫(yī)藥持有26.91%，香港科興控股73.09%，而香港科興控股正是科興生物的全資子公司。北京科興位于海淀區(qū)上地西路39號(hào)北大生物城，董事長(zhǎng)為潘愛(ài)華，而潘愛(ài)華亦是北大未名集團(tuán)、未名醫(yī)藥董事長(zhǎng)。為何未名醫(yī)藥與北京科興會(huì)有如此錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系？這得從北京科興的初創(chuàng)期說(shuō)起。
1994年5月，未名集團(tuán)收購(gòu)即將破產(chǎn)倒閉的深圳科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳科興”）。2001年，深圳科興創(chuàng)辦了其控股子公司北京科興，作為北大未名集團(tuán)旗下生物醫(yī)藥板塊中的重要組成部門——生物疫苗。也就是在此時(shí)，北大未名集團(tuán)及董事長(zhǎng)潘愛(ài)華請(qǐng)來(lái)還在唐山做疫苗研發(fā)的尹衛(wèi)東擔(dān)任北京科興總經(jīng)理。
2002年，未名集團(tuán)將發(fā)展重心從深圳科興轉(zhuǎn)移到北京科興，并完成了深圳科興將其持有的北京科興股權(quán)轉(zhuǎn)給未名集團(tuán)的股權(quán)重組，未名集團(tuán)成為北京科興生物股東。為促使北京科興通過(guò)紅籌方式實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市，未名集團(tuán)主動(dòng)退出第一大股東的地位。
不過(guò)，為了繼續(xù)保持未名集團(tuán)對(duì)北京科興的控制力，科興生物在美國(guó)上市前就與未名集團(tuán)確定了北京科興的公司章程和合資協(xié)議，北京科興的小股東未名集團(tuán)作為中方，有資格在5人董事會(huì)中推薦一名成員，當(dāng)外資方轉(zhuǎn)讓部分或全部北京科興的股權(quán)時(shí)，中方可以一票否決或優(yōu)先購(gòu)買。
2013年4月，未名集團(tuán)將其持有科興生物全部股權(quán)26.91%轉(zhuǎn)讓給下屬企業(yè)未名醫(yī)藥，未名醫(yī)藥也成功通過(guò)借殼上市的方式，在2015年登陸A股市場(chǎng)，自此，北京科興的“返鄉(xiāng)之路”被未名醫(yī)藥的投資者們確定為水到渠成。知情人士認(rèn)為，不管誰(shuí)來(lái)接盤科興生物，都繞不開(kāi)與“未名系”的各種糾纏，如果不能抵抗“未名系”十項(xiàng)一票否決權(quán)的“殺手锏”，誰(shuí)接盤都可能陷入“偷雞不成蝕把米”的局面，唯有與未名系保持合作，才能讓各方在科興生物中的利益保持最大化。
鑒于未名醫(yī)藥與北京科興曾經(jīng)簽署的排他性條款，尹衛(wèi)東一方選擇與未名系合作進(jìn)行私有化似乎是最佳選擇。
自2015年未名醫(yī)藥成功借殼萬(wàn)昌科技上市A股之后，有關(guān)其未來(lái)的發(fā)展大戰(zhàn)略就一直備受關(guān)注。而近日未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃參與收購(gòu)納斯達(dá)克上市公司科興生物，顯然是其借殼成功后的第一次資本運(yùn)作。
作為此次私有化買方團(tuán)之一的“未名系”買方團(tuán)，其核心成員“未名集團(tuán)”和“未名醫(yī)藥”無(wú)疑是該買方團(tuán)背后的重要支柱。就未名集團(tuán)而言，對(duì)SVA的私有化無(wú)非是其產(chǎn)業(yè)布局鏈上的一環(huán)。
據(jù)未名醫(yī)藥方面回復(fù)稱，經(jīng)過(guò)20余年的發(fā)展，未名集團(tuán)已經(jīng)默默地布局了“生物醫(yī)藥、生物農(nóng)業(yè)、生物能源、生物環(huán)保、生物服務(wù)、生物制造和生物智能”等七大領(lǐng)域，剛剛借殼上市的未名醫(yī)藥僅是屬于生物醫(yī)藥板塊部分，在這一領(lǐng)域未名集團(tuán)已經(jīng)在預(yù)防、診斷、治療等環(huán)節(jié)進(jìn)行了精密的設(shè)計(jì)。而對(duì)科興生物的私有化僅僅是其“預(yù)防”類產(chǎn)業(yè)上的一枚棋子。對(duì)于未名系而言，SVA的私有化，是已經(jīng)納入體系且希望繼續(xù)“增持”的一個(gè)布局。
潘愛(ài)華在接受記者專訪時(shí)說(shuō)道，目前未名集團(tuán)已經(jīng)在北京、天津、廈門、湖南、江蘇等地的產(chǎn)業(yè)基地布局，并在安徽巢湖、唐山、北戴河等地開(kāi)始了新一輪的重大高端生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資項(xiàng)目。
潘愛(ài)華告訴記者，僅以安徽未名為例，其投資超200億元的北大生物經(jīng)濟(jì)示范區(qū)項(xiàng)目在2013年就開(kāi)始建設(shè)，預(yù)計(jì)安徽合肥將被打造成世界首個(gè)生物經(jīng)濟(jì)示范區(qū)，成為國(guó)際領(lǐng)先的生物經(jīng)濟(jì)研究中心和產(chǎn)業(yè)基地。預(yù)計(jì)2020年前全部建成，建成后將形成年產(chǎn)值1000億元，實(shí)現(xiàn)利稅200億元。
盡管未名醫(yī)藥擁有諸多私有化成功的理由，不過(guò)這僅僅是在針對(duì)第三買方團(tuán)的阻擊擁有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，美國(guó)的中小投資者能否答應(yīng)科興生物私有化，還在于未名系及管理層提出的私有化報(bào)價(jià)與中小投資者們所期望的報(bào)價(jià)是否相符。
美國(guó)中小投資者有理由期望更高的回報(bào)，2016年1月27日，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局（以下簡(jiǎn)稱“CFDA”）正式發(fā)布GMP認(rèn)證公告（2016年第24號(hào)），CFDA已于1月25日同意發(fā)給公司《藥品GMP證書(shū)》，認(rèn)證范圍為腸道病毒71型滅活疫苗（Vero細(xì)胞，西林瓶包裝和預(yù)灌封注射器包裝）。
如之前公告披露，CFDA于2015年12月30日向公司頒發(fā)了EV71手足口病疫苗的新藥證和藥品注冊(cè)批件，隨后于2016年1月5日至1月18日對(duì)公司GMP檢查結(jié)果進(jìn)行了公示。
GMP證書(shū)的獲得標(biāo)志著益爾來(lái)福已經(jīng)完成了產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)前的最后審批環(huán)節(jié)，公司正式啟動(dòng)益爾來(lái)福的產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，預(yù)計(jì)在4~5個(gè)月內(nèi)完成首批產(chǎn)品的批、簽發(fā)并正式上市。益爾來(lái)福車間年設(shè)計(jì)產(chǎn)能為2000萬(wàn)支。
當(dāng)然益爾來(lái)福上市的靴子還未落地，科興生物的股價(jià)還未真正啟動(dòng)，一旦上市時(shí)間確定，科興生物股價(jià)還要大幅上升也未可知。
據(jù)云南網(wǎng)3月28日?qǐng)?bào)道，我國(guó)自主研發(fā)的預(yù)防腸道病毒71型感染所致的手足口病疫苗——腸道病毒71型滅活疫苗（人二倍體細(xì)胞）在昆明市西山區(qū)前衛(wèi)社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心完成了云南省首次接種。據(jù)悉，每劑疫苗全國(guó)零售建議價(jià)格為218元，完成基礎(chǔ)免疫需要兩劑，中間間隔一個(gè)月。
這意味著如果市場(chǎng)能夠消化掉益爾來(lái)福車間的2000萬(wàn)支疫苗，北京科興理論的營(yíng)業(yè)收入將達(dá)到43.6億元。
事實(shí)上，雪球財(cái)經(jīng)上已有一些投資者對(duì)于未名系以及管理層在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)上以上述價(jià)格進(jìn)行私有化進(jìn)行了質(zhì)疑。
業(yè)內(nèi)人士表示，當(dāng)初賽富與尹衛(wèi)東共同提出私有化之時(shí)，一定是考慮過(guò)私有化之后的再度證券化道路及其退出通道，然而一方面國(guó)內(nèi)戰(zhàn)略新興板關(guān)閉，IPO排隊(duì)企業(yè)已經(jīng)多達(dá)幾百家，冒然私有化并回國(guó)IPO似乎已經(jīng)不可能，賽富基金是否為自己的退出途徑再作打算呢？
對(duì)于上述有可能出現(xiàn)的突發(fā)狀況，記者向未名醫(yī)藥以及科興生物發(fā)去了采訪函，對(duì)于該問(wèn)題雙方并未予以回復(fù)。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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